接下来一天，廉颇派出哨探巡哨出三十里外，昼夜不停流星般地向后方报告情况。各营均在有经验的老人指导下，将戈戟头安装到柲柄上。长矛兵按命令，每天必需完成分三次完成三百次击刺，弓箭兵要完成拉弓训练一百次，盾牌兵要抬举盾牌三百次，戈戟兵也要完成击打三百次。在完成了额定训练任务后，各兵依营休息，不得喧哗。
又过了两天，赵军的巡哨探得秦军已经进驻了与皮牢一山之隔的简子城。
简子城是赵氏先祖赵简子所筑的前进基地，筑城的目的就是为了袭取邯郸。在夺取了邯郸后，简子城就不再有驻军，但以简子城为中心，在周围形成了一个不大的聚邑，成为上党与邯郸之间一个可供歇脚的地方。这里距邯郸过于遥远，并未在邯郸防御范围之内，廉颇也并未在这里驻军，只把这里当作秦军入侵的必经之地加以监视。
廉颇还进一步哨探到秦军的兵力部署情况：秦军共三万人，分为前、中、后三军，其中后军主要负责运输辎重，战斗力很弱，真正能战的秦军，可能只有前军一万人。如果能打掉这一万人，就基本上可以停止秦军的入侵，甚至可以布置反击了。
得到秦军进驻简子城的消息后，廉颇也停止了军队的技战术训练，每天进行队列训练后，就是战斗值勤；各千人将必须保证能有一个营随时可以出动。流星般来回穿梭的军使、哨探，为赵军营地增添了紧张的战斗氛围，提醒着大家，一场大战迫在眉睫！
在简子城停留了一天，秦军即从山间，取最近的道路直扑皮牢。
流星般的哨探回报：秦军出城；秦军列队；秦军一万人分成两部，前部已经入山；秦军已经出现在山间的峡谷中。巡哨的范围越来越小，显示秦军越来越逼近。最后，连在皮牢西口那座废弃的关隘中留守的二百名士兵也报告说，山边出现了大批秦军。
按廉颇的指示，赵公子命那二百人撤回本营。那二百人都是戟兵，并未能与前段时间的作战训练，廉颇让赵公子将他们编为军使，专门哨探军情，传递命令。
只一天时间，秦军就从简子城抵达了皮牢，速度极快，显然对这一带的地势极为熟悉。因为这支队伍中，大部分士卒年前跟着王龁出征过武安，对这段道路还有印象；而且王陵在接受了出击武安的任务后，也多次亲自微服勘探地形，对道路也不陌生。
与王陵预想的情况不同，赵军没有在他设想可能阻击的地方，派出部队加以阻击，这也无形中加快了王陵前进的速度。当王陵一路畅通无阻地到达皮牢西口，看到那座已经被焚毁的关隘时，他知道，真正的考验来了。
在王陵的预想中，赵军的最佳策略应该在从上党到武安的接近地上层层拦阻，不断消耗秦军的兵力，消磨进攻的时间。等到春天来临时，秦军的攻势也就应该结束了。由于从上党到武安只有一条狭窄的山路，并无岔路，这种层层设防的战术难度不大。每天秦军都必须列好阵势，攻克一道防线，第二天再重复这样的过程。从黎城到武安近二百里，间隔十里设一道营垒，可以消耗秦军二十天的时间；那时，秦军士卒身上的炒粟就只剩十天了。如果某些营垒能支持更长一些时间，让秦军在这条山路上打上一个月也是可能的。为了避免这样的结局，王陵想了很多办法，以期尽快突破到皮牢。但这些预案最终都落了空，赵军并没有与王陵在这条山道上打消耗战，而是直接放王陵到达皮牢。甚至，赵军连皮牢西口的关隘也没有修复，没有派兵把守。要知道，当初这座关隘五百人，可是迟滞了秦军数天时间。
王陵不用再费心去攻打这座关隘了，他的第一战就将与关隘那边的赵军交锋。而由于这道关隘的存在，王陵其实对关隘那边的情况一无所知。峡谷两边的山都不甚高，更谈不上陡峭，但十分完美地遮挡住峡谷两边的视线。王陵除非翻山走到山的那一侧，不可能窥见赵军的兵力和部署。但在这样的山地上，双方的明探暗哨相互穿插，稍不小心就会被偷袭，王陵自然不敢爬到山上，到那边去侦察——那就是去给赵军送人头的。
王陵沿着洺水设下营垒。沿山脊和峡谷向对面派出哨探，并相机挤压对方哨探的活动范围。其他士卒就在水旁进了食，安歇一夜。
次日，经过例行的击鼓点军后，王陵即派出千人沿峡谷向东口进发。沿途只遭遇了零星的赵军巡哨部队，互射了几箭，赵军即退去。千人的秦军就这样顺利地穿越了峡谷，出现在皮牢东口。
秦军刚刚出现在东口，还未来得及看清周围的地形地势，就听到弓弦声响，长箭破空，刚刚涌出谷口的秦军赶紧退回谷内，严阵以待。等了半天，不见赵军动静，遂又由盾牌兵排成整齐的一线，严阵往谷口前进。甫出谷口，四面呐喊声起，秦军立即停下，建立起防御阵形。弓箭兵还没有看见敌人，就被敌军冲到身前，对着盾牌一阵乱砸，一些盾牌兵因此受了些轻伤。而在长矛兵的反击下，一些赵军也有受伤的。
就在双方在谷口僵持不下之机，突然从山上射下箭来。秦军抬头看时，山上不知什么时候出现了赵军的弓箭手，往下射箭。秦军公大夫见势不妙，现在完全不知道赵军的布置，前面还有多少类似的陷阱，再纠缠下去可能要吃大亏，立即下令撤军。大军阵形不乱，一步步退回。赵军也没有过多追赶，目送秦军退出谷口，鸣金收兵。
秦军带着几十名伤员回到西口，向王陵报告了作战的经过。王陵听到这一仗有了损失，但却没有打探到任何消息，心里更增添忧虑。
此后几天，王陵连续增派兵力出击东口，不仅在峡谷，而且还占领两边的山地；经过连续不断的努力，终于凭借兵力优势前出到皮牢东口，但已经损失了数百士兵。
在秦军稳定地占领了皮牢东口后，王陵终于有机会亲眼看一看东口的地貌。
秦军占领了谷口洺水南岸，与赵军隔河对峙。洺水南岸背靠山地，虽然不陡峭，但毕竟的一处山坡，无论是宿营还是列阵，都很不方便。而赵军所占领的北岸则有一处虽然不大，但足以屯兵的小盆地，三面环山，洺水从南面流过，是一座风水宝地。小盆地上，星罗棋布地设满了营地，错落有致，相互照应。大约有十来座军营，五六千人。山上、山下还有多处小聚落，近千处宅院。要想完全占领这片区域，必须将所有的军营和宅院一一加以清理。王陵想起这繁琐的工作就头疼。
秦军硬冲过来的三个营，沿着山坡筑垒，过程十分艰难，好在终于成功了。山坡上上下下，要干点什么事都要比平地多付出不少体力。惟一值得欣慰的，是这里地处高处，可以清晰地观察到赵军的举动。但这也谈不上什么优势，因为自己地处山坡，赵军同样对秦军的举动也一览无余。双方都没有什么秘密可言。
王陵看到，对方在谷口处埋伏着弓箭兵，控制了谷口的出入，自己要与后方联系，只能翻山越岭。所以，必须将这一处赵军彻底击溃，并牢固地加以控制，才有可能进行下一步行动。
今天的战斗中也产生了不少伤员，甚至有十几名重伤员。由于与后方联络不畅，他们无法后运，只能就地医治，也就意味着基本没有治疗，只能简单地裹裹伤，把他们集中安置在营地最高处。王陵在查看地形之余，也探望了他们。
第二天，双方都比较谨慎，没有大的动作，各自加固自己的营垒。王陵希望赵军发觉自己兵力薄弱，能主动发动攻击，这样自己凭借着居高临下的地形，有可能给赵军以杀伤。但如果自己下去攻击对方，要在山坡上列队，走下山坡，下河，登岸，再上一个台地，才能和赵军接触上。而这时赵军以逸待劳，秦军将处于不利的地位。
但赵军没有发起进攻。赵军等得起，他们在本土作战，吃穿住用都不愁；而秦军这边，甚至边个避风的地方都很难找到，大军几乎就宿营在山顶上，任凭初冬的寒风侵肌。
王陵两天没有行动，三名官大夫都来找他，道：“必速战，久则军心将变。”王陵只得派出一营，先发动试探性进攻，观察赵军的反应。同时，把主力部队调上来，只在西口留下一千人掩护通道的安全。
不等后援赶到，王陵于早餐后把三个营全部拉出营栅，于山坡上列阵。列阵完毕，鼓声响起，三个营齐齐向山下进发。